突出主业 规范合作

促进混合所有制经济健康有序发展

——《国有企业参股管理暂行办法》解读

刘义成

国有企业参股投资有助于企业围绕主业打造产业生态、加快发展战略性新兴产业，也有助于提升国民经济的活力和竞争力，但对于过程中可能存在的盲目投资、过程管理缺失、风险防范意识不足等问题也需要加以规范。近期，国务院国资委印发了《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号，以下简称《办法》），对国有企业参股投资的聚焦主责主业、细化过程管理、注重资本回报及加强风险管控等方面涉及的重点事项提出了系统明确的要求，是指导国有企业参股投资健康发展的重要文件。

聚焦主责主业

国有企业聚焦主责主业发展，有利于塑造核心竞争力、提高资源配置效率等，在一定程度上可以约束少数参股投资的盲目和短视行为。

《办法》强调参股投资遵循“突出主业”的原则，针对国有企业参股投资聚焦主责主业、符合企业发展战略规划及规范金融业投资行为等提出了明确要求。同时，《办法》也强调了不得通过参股投资变相投入投资项目负面清单规定的禁止类业务。此外，围绕近期国务院国资委有关加快发展战略性新兴产业的战略部署，《办法》还特别提出了“有效发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用”。

细化过程管理

《办法》指出，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。相对控股投资而言，国有企业在参股投资管理方面较为薄弱，盲目决策、参而不管、多头管理、粗放管理等现象并不少见。《办法》针对投资决策、参股合作、经营管理及退出处置等方面涉及的重要事项提出了细化要求。

投资决策方面，首先要求参股投资决策权向下授权需要经党委（党组）前置研究讨论且管理层级原则上不超过两级，一般情况下，国有企业总部及其二级企业都建立了相对健全的投资管理制度，因此，此举能够有效降低部分企业参股投资决策的随意性；其次是在合作方选择方面强调必须充分开展尽职调查，且不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系的合作方。

参股合作方面，一是持股比例和股权结构应当结合经营发展需要合理确定，且不得以股权代持和名股实债方式开展合作；二是出资方式除了要求不得提供垫资外，还特别强调不得先于其他股东缴纳出资；三是通过协议或章程等制度文件，将国有企业股东的权利义务涉及的审计监督、信息披露、特定事项否决权等重要事项进行明确，即通过事前约定避免过程管理失控，但由于是参股投资，应当在遵守《公司法》等有关法律法规的前提下，依据合作共赢的原则，进行科学合理约定。

经营管理方面，一是强调要有明确的具体负责部门，对参股股权进行归口管理，此举能够有效规避因参股企业性质不同可能造成的投而不管、多头管理等现象；二是对派出人员的管理提出了细化要求，包括建立健全派出人员管理制度、每年至少1次述职及参股企业章程重要条款修订、重大担保、重大产权变动等重要事项充分表达国有股东意见等；三是对参股企业探索实施差异化管理、动态经营评估及实施分类管控等；四是特别强调国有企业失去标的企业实际控制权后，标的企业不得以原国有企业名义开展经营活动。  

退出处置方面，主要是从聚焦主责主业发展、提升国有资本配置效率等角度出发，强调对低效无效股权的退出处置，即除战略性持有或培育期的参股股权外，应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，以及与企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。在处置方式上，《办法》特别提出了充分发挥国有资本投资、运营公司作用，进行无效低效股权的集中处置，提高处置效率。

注重资本回报

国有资产保值增值是国有企业持续健康稳定发展的前提，因此，注重资本回报是国有企业参股投资需要关注的重点事项之一。

在股权投资管理中，《办法》提出通过协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，明确国有股权的分红权；在股权经营管理中，《办法》提出加强财务管控、督促参股企业及时分红及通过增持、减持或退出等资本运作手段加强价值管理；在股权退出处置中，《办法》提出通过研究论证，创新方式方法，清理退出符合一定特征的低效无效参股股权。

加强风险管控

市场经济条件下，风险管理是企业永恒的主题。以往国有企业对于参股投资的风险管理多数是“应对式”，此次《办法》更强调风险管理的主动作为。具体要求包括：一是要求国有企业建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系，并将参股经营投资作为其中的重要内容；二是特别提出促进参股企业建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建立健全中国特色现代企业制度；三是重点事项的风险监控，包括其他股东未及时缴纳出资、影响参股企业可持续发展的重大变化及参股企业应收账款金额大等。

注：原文载自国资委投资协会微信公众号“智德盛”。